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摘要：并入条款 并入条款(Incorporation Clause)合并条款是什么？并入条款是指承运人在提单上规定将租赁纳入提单，其目的是使租赁能够约束承租人以外的提单持有人，以免对承租人和提单持有人承担不同的义务和责任，并根据租赁...

并入条款

并入条款(Incorporation Clause)

并入条款-图1

合并条款是什么？

并入条款是指承运人在提单上规定将租赁纳入提单，其目的是使租赁能够约束承租人以外的提单持有人，以免对承租人和提单持有人承担不同的义务和责任，并根据租赁产生的权利行使提单持有人。作为合并条款的一部分，有效合并提单中租赁合同下的仲裁条款可以约束承租人以外的提单持有人，以避免以其他方式解决可能的争议。

并入条款的常见情况

包括两种情况：

1.提单中规定，租船合同中列出的一些条款、条件和免责事项适用于提单，并视为并入提单。

2.租租赁合同或其他合同中使用一些固定内容的条款。如双方碰撞相互责任条款、新杰森条款、主要条款等，以商业接收条款名称作为合同条款。不再详细说明其内容的条款。

并入条款内容

租船运输中签发的提单（租船提单）与班船运输中使用的提单（班船提单）的条款不同。因为在签发租船提单之前，通常有租船合同（如程租赁合同）。这样，船东和租船人适用租船合同，船东和收货人或提单持有人适用租船提单。租船提单在租船人手中。由于他与船东有租船合同，提单通常不是运输合同，而是一份货物收据。但是，当货物由第三方托运，提单发给第三方，或者租船合同下签发的提单转让给第三方时，提单将是运输合同。一般来说，第三方不受租船合同的影响。他与船东的权利和义务关系由提单决定，而不是租船合同。特别是，他不受租船合同中与提单的冲突或与适用的海牙规则和海牙-维斯比规则冲突的约束。因此，船东可能无法按照租船合同的规定承担不同的责任，特别是在租船合同中与租船合同的冲突或者与租船合同的约束下。船东经常坚持将租船合同的内容纳入提单，即将租船合同的内容作为提单的条款之一放入提单。该条款通常被称为合并条款(Incorporation Clause)或合并条款或移民条款等。在提单中确定合并条款后，第三方可能受到租赁合同的约束。由于租赁合同往往需要经过复杂的谈判，其结果难以预测。因此，租赁下的提单条款不能像班轮提单那样提前打印所有条款，未来确定有许多差距。

在一些有合并条款的合同中，合并条款的内容往往与合同的主要条款相冲突。此时，合同解释的原则是，合同的主要条款优于合并条款。合同中包含的条款形式多样，可以是一个或多个具体条款，另一个完整的合同，或一套完整的法律法规。在海上货物运输中，最常见的合并条款包括：租赁提单、租赁合同、海牙规则、许可装卸时间、滞期费、快递费、合同或法规、适用于合同及其有效性。除上述合同主要条款的优先原则外，合同解释还与标的事项直接相关(Direct Germane to Subject-matter)或附属条款(Ancillary Clause)等理论的限制。

并入条款的解释

租赁提单上增加了租赁合并条款，使得提单持有人也受到租赁的限制，从而有效避免出租人承担比租赁更大的责任，避免未来索的麻烦。但由于租赁由出租人与承租人签订，当提单转让给善意第三人时，各国对合并条款的效力和合并范围进行了严格的解释，以保护善意第三人。

1.包括租约中与提单直接相关的内容/条款，如装船、运输、交付等。一些与提单合同无直接关联的条款，如租约中的仲裁条款FOB租约中的责任暂停条款必须用明确的文字特别写明，否则不能合并。

2.包含的内容不得与提单的明确条款和注释发生冲突。如果两者发生冲突，后者的解释应超过前者。如果提单上注明运费预付款，则不能将租约中关于运费到付款的规定纳入提单。此外，这里提到的明确条款还包括强制适用于提单的国际公约或国内法律。承运人承担的责任低于强制性国际公约或国内法律的规定的，以后者为准。

3.由于船舶多次转租，一份租船提单可能涉及多份租实践中通常只注明as perC/P dated”，并不明哪一份租约。此时，需要识别并入提单是哪份租约。其基本原则与方法如下：①检查租赁的性质，区分是程租、期租和光租。根据并入条款与提单直接相关的原则，选择优先考虑程租。例如，如果出租人与承租人签订了期租租赁合同，而分租租赁合同是程租，则应以合并期租赁承租人签订的分租租赁合同为准。以此类推，如果分租租赁也是期租赁，请查看分租租赁，直到找到可以与提单匹配的程租赁合同。②如果转租超过两次，均为租赁，则应根据合并原租赁理论，查看谁签发提单，谁签发提单，判断当事人的真实意图，然后决定合并哪个租赁。